Approfondimenti

LA SOCIETÀ EUROPEA – SE (SOCIETAS EUROPAEA)

Nozioni Giuridiche dell'Avvocato Dario Curti

Si tratta di una società che può essere costituita da imprese soggette alla normativa di uno Stato membro dell’Unione Europea ed è soggetta ad un’unica disciplina identificata nel Regolamento CE 2157/2001 e nei principi di diritto comunitario, con la conseguente unicità del regime di costituzione e di gestione al quale è soggetta la Societas Europaea (SE).

Una SE può essere costituita in diversi modi. Anzitutto, come SE holding su impulso di una società per azioni o di una società a responsabilità limitata, purché la stessa sia soggetta alla legge di Stati UE differenti oppure sussistano una delle seguenti condizioni alternative: 1) abbia da, almeno, 2 anni una società affiliata alla quale risulti applicabile la normativa di un altro Stato membro; 2) abbia una succursale situata in uno Stato membro diverso, rispetto a quello in cui la s.p.a. o la s.r.l. ha sede. Un’altra modalità di costituzione di una Società Europea è la trasformazione, in quest’ultima, di una S.p.A., laddove, però, da, almeno, 2 anni, la società per azioni in questione abbia una società affiliata soggetta alla normativa di un altro Stato membro. Ancora, la fusione tra più S.p.A. può generare una SE ove, almeno, 2 di esse siano soggette alla legge di Stati membri differenti; infine, enti, pubblici o privati, possono costituire una Società Europea – affiliata, con sottoscrizione delle azioni della stessa, purché, almeno, 2 di tali enti rispettino le condizioni previste per la costituzione di una SE holding.

Per quanto concerne il capitale sociale, invece, esso deve essere di, almeno, € 120.000,00 , sia pur dovendosi osservare che, qualora la legge di uno Stato membro imponga la sottoscrizione ai fondatori di un capitale sociale maggiore, questa regola si applica, comunque, alla SE.  Ulteriori aspetti rilevanti in sede di costituzione sono, altresì, la denominazione, la sede sociale e l’iscrizione della Società Europea. Per quanto concerne la denominazione sociale occorre ricordare che in quest’ultima deve essere obbligatoriamente contenuta anche la sigla “SE”, mentre la sede legale deve essere collocata presso lo Stato membro ove è ubicato l’ufficio amministrativo centrale della società.

Relativamente all’iscrizione della SE nei registri pubblici essa è effettuata presso quelli predisposti dallo Stato UE all’interno del cui territorio risulta ubicata la sede legale e, una volta avvenuta, ne deve essere data notizia mediante pubblicazione nella gazzetta dell’Unione Europea (e ciò avviene anche in caso di cancellazione dal registro). Per quanto attiene, invece, ai vantaggi per i quali può essere valutata la costituzione di una Società Europea, si tenga anzitutto presente che tale particolare forma di impresa rappresenta, senz’altro, un modo più semplice di gestire un’attività commerciale che si svolge contestualmente in più Stati UE e, nel contempo, ciò permette di gestire l’impresa senza dover creare una rete di società affiliate e di riunire, sotto un unico marchio europeo, le diverse attività. Altro ineguagliabile vantaggio è che la SE permette una maggiore mobilità nel mercato unico, poiché, ad esempio, i soci possono deliberare di trasferire la sede legale in un altro Stato membro, senza procedere allo scioglimento della società in essere.

Affinché il trasferimento possa avvenire, però, l’impresa, in primis, non deve essere soggetta a procedura giudiziaria per liquidazione, insolvenza, ecc… . Altresì, la decisione di trasferimento può essere assunta solamente se preceduta da un preavviso di 2 mesi, consistente nella pubblicazione del progetto di trasferimento, corredato da apposita relazione per illustrare gli aspetti giuridici ed economici di tale procedura e le conseguenze per gli azionisti, i creditori ed i lavoratori; in tal modo, gli azionisti ed i creditori della SE, almeno, 1 mese prima dell’assemblea convocata per deliberare in favore oppure no di tale trasferimento possono esaminare il predetto progetto ed annessa relazione e richiederne copia gratuita.

Ad ogni modo, prima di dare il loro consenso al predetto trasferimento, le autorità competenti devono accertare sia l’avvenuto corretto adempimento di tutte le formalità previste ed, in alcuni Stati membri le relative autorità nazionali competenti possono opporsi al trasferimento durante il predetto periodo di preavviso di 2 mesi, invocando ragioni di interesse pubblico (sono tali i seguenti Paesi: Belgio, Bulgaria, Cipro, Danimarca, Francia, Grecia, Lettonia, Paesi Bassi, Polonia, Portogallo, Spagna e Svezia) Infine, è interessante ricordare che, in materia di contabilità, se la Società Europea è un ente finanziario o creditizio, ma anche un’impresa di assicurazione, trovano applicazione le norme nazionali.

Avv. Dario Curti

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